CONTENIDO

Autor: Francisco Reyes Villamizar
ÍNDICE GENERAL

Prefacio

Capítulo I
CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE LA SAS
Prenotandos
Aspectos generales de la Sociedad por Acciones Simplificada
A) La flexibilidad de la SAS en la regulación de la ley 1258 de 2008
B) Trámite legislativo de la ley SAS
C) Fundamentos constitucionales de la legislación sobre la Sociedad por Acciones Simplificada

Capítulo II
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Prenotandos
El contexto económico del Derecho Societario en América Latina
Problemas típicos de la sociedad de capital cerrada
Antecedentes de la ley SAS en el derecho colombiano
A) La empresa unipersonal de responsabilidad limitada
B) La sociedad unipersonal o pluripersonal en la Ley de Fomento a la Cultura del Emprendimiento
Antecedentes en el Derecho Comparado
A) Legislación estadounidense sobre LLP y LLC
B) Legislación francesa sobre la sociedad por acciones simplificada
C) Ley chilena de reforma al régimen societario de 2007
D) Legislación brasileña de sociedades
E) Legislación británica sobre sociedades de personas de riesgo limitado
F) Legislación española sobre sociedades “Nueva empresa”
G) Trámite de ley sobre sociedades por acciones simplificadas en Colombia

Capítulo III
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS SAS
Una estructura jurídica diferente
Características de la SAS contenidas en la ley 1258 de 2008
A) Redefinición de elementos esenciales de la sociedad
B) Respuesta a las deficiencias de los tipos de sociedad previstos en el Código de Comercio
C) Simplificación de los trámites de constitución
D) Carácter siempre comercial
E) Limitación de responsabilidad
Autonomía contractual
Estructura flexible de capital
Abuso del derecho
A) Antecedentes del abuso del derecho en la jurisprudencia francesa
B) Soluciones del Derecho anglosajón
Desestimación de la personalidad jurídica de la SAS
A) Influencia del derecho comparado en la tesis de la desestimación jurídica de la sociedad
B) Características especiales de la desestimación de la personalidad jurídica de la sociedad en el artículo 42 de la ley 1258 de 2008
C) Jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades sobre la desestimación de la personalidad jurídica de la sociedad
D) Competencia para conocer de la acción de desestimación de la personalidad jurídica, de la nulidad y de la indemnización por actos defraudatorios
E) Proceso requerido para impetrar las acciones del artículo 42 de la ley 1258 de 2008
Responsabilidad de los administradores en la Ley SAS
A) Remisión al régimen general de los administradores, previsto en la ley 222 de 1995
B) Ámbito de aplicación del régimen contenido en la ley 222 de 1995
C) Principios de actuación de los administradores
D) Deberes fiduciarios de los administradores
E) Reglas de responsabilidad en la SAS
F) El administrador de hecho en la SAS
Resolución de conflictos

Capítulo IV
FORMACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA SAS
Carácter dispositivo de la regulación
Alcance de las previsiones normativas específicas en la ley 1258 de 2008
A) Disposiciones generales sobre personalidad jurídica y naturaleza de la SAS
B) Constitución y prueba de la sociedad
C) Reglas especiales sobre capital y acciones
D) Cambio de control en sociedad accionista
E) Organización de la sociedad

Capítulo V
REFORMAS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SAS
Condiciones flexibles para la reestructuración de la SAS
Principales operaciones de reestructuración
A) Transformación
B) Fusión, escisión y enajenación global de activos
C) Modificaciones a la forma de compensar la relación de canje
D) Fusión abreviada
E) Disolución y liquidación en la ley 1258 de 2008
F) Reformas introducidas en materia de disolución y liquidación de sociedades por la ley 1429 de 2010

Capítulo VI
LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA EN LA PRÁCTICA EMPRESARIAL
Prenotandos
La SAS en la práctica empresarial
A) SAS unipersonal
B) SAS como vehículo para inversión extranjera
C) SAS en la conformación de grupos empresariales
D) SAS bipersonal
E) SAS en reemplazo de las sociedades en comandita
F) SAS para firmas profesionales
G) SAS en reemplazo de fiducia
H) SAS en negocios inmobiliarios
I) SAS como vehículo para licitaciones públicas
J) SAS como beneficiaria de escisión

Capítulo VII
LEY MODELO DE LA OEA SOBRE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Prenotandos
Antecedentes de la Ley Modelo de la OEA
Trámite de la Ley Modelo Interamericana sobre SAS de la OEA
Motivaciones que subyacen a la Ley Modelo sobre Sociedades por Acciones Simplificadas
Énfasis en América Latina
Dificultades relativas a las prioridades legislativas en América Latina
A) Barreras de entrada
B) Restricciones a la libertad contractual y dicotomía del derecho privado
C) Múltiples instancias de desestimación de la personalidad jurídica
D) Difícil acceso a la información de registros públicos
E) Falencias del sistema judicial
F) Costos de apertura de un negocio
Contenido de la Ley Modelo
A) Simplificación del procedimiento de constitución
B) Plena limitación de la responsabilidad
C) Autonomía contractual
D) Objeto indeterminado, duración indefinida y carácter siempre comercial
E) Libertad para definir la estructura interna
F) Reglas sobre capital y acciones
G) Mecanismos de protección de accionistas
H) Reestructuración de la sociedad
I) Disolución y liquidación
J) Resolución de controversias
Información empírica sobre la sociedad por acciones simplificada en Colombia
A) Número de SAS constituidas en Colombia
B) Formalización de la actividad empresarial
C) Tamaño de las SAS
D) La SAS en relación con las formas asociativas tradicionales
E) Tribunal de Derecho de Sociedades
Texto de la Ley Modelo de la OEA sobre Sociedades por Acciones Simplificada

Capítulo VIII
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA EN DIVERSOS PAÍSES DE AMÉRICA LATINA
Prenotandos
Expansión de la SAS en América Latina
A) México
B) Argentina
C) Uruguay
D) Ecuador
E) Paraguay
F) El Salvador

Capítulo IX
POSIBLES REFORMAS AL RÉGIMEN DE LA SAS
Importancia de la actualización del régimen societario
Modificación del régimen de los administradores sociales
A) Regla de la deferencia al criterio empresarial
B) Normas de indemnidad y seguros para directores y ejecutivos
C) Cláusulas de exculpación de responsabilidad
D) Situación en el Derecho colombiano vigente
Nuevas formas empresariales dotadas de limitación de responsabilidad
A) Sociedad colectiva de responsabilidad limitada
B) Empresario individual de responsabilidad limitada
C) Empresario individual dotado de dos patrimonios (EI2P), creado por la ley francesa 2022-172 de 2022

Bibliografía
Índice de autores
Índice de disposiciones
Índice de materias
Índice de tablas y gráficas